Årsstämma 2014 BillerudKorsnäs AB (publ)

Stämmolokalen öppnas för inregistrering klockan 13.00, då kaffe serveras.

Deltagande

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 29 april 2014,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00 tisdagen den 29 april 2014. Anmälan skall ske skriftligen per post till BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm, eller per telefon 08-402 90 62. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/anmalan. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella ombud och biträden (högst två) som skall delta.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 29 april 2014, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/anmalan.

Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut före stämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2013.

8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.

9. Verkställande direktörens anförande.

10. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2013,

b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2013 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2013 års förvaltning.

11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman.

13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.

14. Val av styrelseledamöter samt ordförande i styrelsen.

15. Val av revisor.

16. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2015 års årsstämma.

17. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18. Styrelsens förslag till beslut om

(a) införande av LTIP 2014,

(b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2014,

(c) aktieswapavtal med tredje part, och

(d) överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av beslutade incitamentsprogram.

19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkten 2

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid stämman.

Punkten 10 (b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå fredagen den 9 maj 2014. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 14 maj 2014.

Styrelsens motiverade yttrande över den föreslagna utdelningen, enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, kommer senast från och med tisdagen den 15 april 2014 att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna samt sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Punkten 12

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju stämmovalda ledamöter (för närvarande åtta), inklusive ordförande i styrelsen och vice ordförande i styrelsen.

Punkten 13

Valberedningen föreslår

- att arvode till stämmovald styrelseledamot, som inte är anställd i BillerudKorsnäs-koncernen, skall utgå med ett belopp om 450 000 kronor (2013: 400 000), att arvode till styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 1 100 000 kronor (2013: 1 000 000) samt att arvode till vice styrelseordförande skall utgå med ett belopp om 750 000 kronor,

- att arvode för utskottsarbete skall utgå till de ledamöter som utses av styrelsen med 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och med 75 000 kronor (oförändrat) till var och en av övriga ledamöter i utskottet, med 50 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor (oförändrat) till var och en av övriga ledamöter i utskottet, samt med 50 000 kronor (oförändrat) till var och en av ledamöterna i integrations- och transformationsutskottet (tidigare integrationsutskottet),

- att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt löpande räkning.

Punkten 14

Valberedningen föreslår att till ledamöter omväljs Jan Homan, Lennart Holm, Gunilla Jönson och Michael M.F. Kaufmann.

Valberedningen föreslår att till nya ledamöter väljs Bengt Hammar, Mikael Hellberg och Kristina Schauman.

Bengt Hammar är för närvarande VD och koncernchef för Pöyry Capital Ltd. Bengt Hammar har en bakgrund inom investment banking samt management consulting med fokus på skogs- och förpackningsindustri. Tidigare positioner innefattar Managing Director, Head of Global Forest Products & Packaging på Barclays De Zoete Wedd Ltd och Executive Director European Forest Products & Packaging på Morgan Stanley & Co. Int. Bengt Hammar är född 1951 och har en examen i internationell ekonomi och politik från Princeton University, NJ, USA.

Mikael Hellberg har tidigare varit VD på Wasabröd AB, Pripps Bryggerier/Carlsberg Sverige AB och Alcro-Beckers AB, samt nordenchef på Procter & Gamble HABC. Mikael Hellberg är för närvarande styrelseordförande i Delicato Bakverk AB, Berntson Brands AB och Wallvision AB. Han är styrelseledamot i Cederroth International AB, Lomond Industrier AB och Fresk Försäljning AB. Han är styrelseordförande i Stiftelsen Einar Belvén och vice styrelseordförande i Stiftelsen Hildur Ströms Minne samt styrelseledamot i SSE Business Lab. Mikael Hellberg har också en bakgrund som styrelseordförande för bl.a. AB Annas Pepparkakor, Björnkläder AB, NCS Colour AB, Anticimex AB, Mobeon AB och Spring Mobile AB. Han var även styrelseledamot i Billerud AB innan samgåendet med Korsnäs AB. Han har haft uppdrag som rådgivare till Ericsson Systems Business Unit. Mikael Hellberg är född 1954 och har en ekonomexamen från University of Minnesota och har även studerat vid Handelshögskolan i Stockholm.

Kristina Schauman är styrelseledamot i ÅF AB, Livförsäkringsbolaget Skandia, Orexo AB och Apoteket AB. Hon är också ledamot i Rädda Barnens Advisory Board i Sverige. Kristina Schauman har en bakgrund som CFO på OMX AB, Carnegie och Apoteket AB samt som VD på Apoteket AB och Group Treasurer på Investor AB. Kristina Schauman var tidigare styrelseledamot i Vasakronan AB och Apotekets pensionsstiftelse. Kristina Schauman är född 1965 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.

Valberedningen föreslår vidare att Lennart Holm väljs till styrelsens ordförande samt att Michael M.F. Kaufmann väljs till styrelsens vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se.

Punkten 15

Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2015. Ernst & Young AB kommer att utse den auktoriserade revisorn Lars Träff till huvudansvarig revisor.

Punkten 16

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2015 skall gå till enligt följande:

Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall under hösten 2014 kontakta de större aktieägarna (bedömt utifrån storleken på aktieinnehav) för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015 och grundas på de kända aktieinnehaven per den 30 september 2014. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största ägaren (bedömt utifrån storleken på aktieinnehav). Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland dem till aktieinnehav större ägarna skall tillfrågas om de vill utse sin eller sina ledamöter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen skall behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman 2015 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,

(b) förslag till antal styrelseledamöter i bolagets styrelse,

(c) förslag till val av styrelseledamöter, ordförande i styrelsen och vice ordförande i styrelsen,

(d) förslag till val av revisorer,

(e) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan styrelseordförande, vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(f) förslag till arvode för revisor, och

(g) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning.

Valberedningen skall vidarebefordra sådan information till BillerudKorsnäs som BillerudKorsnäs behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och BillerudKorsnäs skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall BillerudKorsnäs även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkten 17

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande befattningshavare avses VD, vice VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

BillerudKorsnäs skall tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom förmånsbil samt pension. Fast och rörlig lön skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och skall vara maximerad till en fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 procent och 70 procent. Dock skall rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att bolagets rörelseresultat är positivt. Långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och aktiekursrelaterade prestationskrav. Programmen skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och skall implementeras på marknadsmässiga villkor. Långsiktiga incitamentsprogram skall löpa under minst tre år. För närmare information om de befintliga långsiktiga incitamentsprogrammen hänvisas till bolagets årsredovisning och information på hemsidan. För närmare information om det till årsstämman 2014 föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet, se styrelsens förslag enligt punkt 18 på dagordningen. Pensionsförmåner skall vara antingen avgifts- eller förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar anställningen.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av ersättningsutskottet.

Styrelsen i BillerudKorsnäs skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning samt information om avvikelser från riktlinjerna, och skäl för detta, enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen kommer senast från och med tisdagen den 15 april 2014 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna, och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Punkten 18

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTIP 2014") och överlåtelse av egna aktier i anledning av LTIP 2014 i enlighet med punkterna 18 a) och b).

a) Införande av LTIP 2014

LTIP 2014 i sammandrag

Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till LTIP 2014 är att stärka BillerudKorsnäs förmåga att attrahera, motivera och behålla de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäskoncernen skall stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

LTIP 2014 omfattar upp till 75 ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger inom BillerudKorsnäskoncernen. För att delta i LTIP 2014 erfordras att deltagarna äger aktier i BillerudKorsnäs. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att de inte redan har allokerats till 2012 eller 2013 års incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden. Anmälan om deltagande i LTIP 2014 sker efter årsstämman 2014. Därefter kommer deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som slutar i anslutning till offentliggörandet av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2017, att vederlagsfritt tilldelas aktier i BillerudKorsnäs förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

LTIP 2014 har samma struktur som föregående års (2010 - 2013) långsiktiga incitamentsprogram men antalet deltagare har utökats, från 25 deltagare i 2013 års långsiktiga incitamentsprogram till 75 deltagare i LTIP 2014.

Deltagare i LTIP 2014

LTIP 2014 omfattar upp till 75 personer bestående av VD, vice VD och övriga personer i koncernens ledningsgrupp samt andra nyckelpersoner och talanger i BillerudKorsnäskoncernen.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i LTIP 2014 krävs att deltagarna förvärvar aktier i BillerudKorsnäs till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm ("Sparaktier"). Befintligt innehav av aktier i BillerudKorsnäs, som inte allokerats till 2012 och 2013 års incitamentsprogram, får också tillgodoräknas som erfordrad investering av Sparaktier.

Deltagare i Kategori 1 (BillerudKorsnäs VD), Kategori 2 (BillerudKorsnäs vice VD och ekonomidirektör) och Kategori 3 (22 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i BillerudKorsnäs) erbjuds att allokera Sparaktier till ett högsta antal som motsvarar tio procent av deltagarens årliga bruttogrundlön vid årsslutet 2013 dividerat med stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien per den sista handelsdagen för 2013, dvs. den 31 december 2013 (81,25 kronor) ("Stängningskursen"). Deltagare i Kategori 4 (50 nyckelpersoner och talanger i BillerudKorsnäs) erbjuds allokera högst 500 Sparaktier till LTIP 2014.

Sparaktier förvärvas eller allokeras till programmet i anslutning till anmälan om deltagande i LTIP 2014. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs i anslutning till anmälan om att delta i LTIP 2014 så skall förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

Tillkommande anställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast skall ske, kan villkorat av att anställningen påbörjas under 2014 komma att erbjudas att delta i programmet om styrelsen eller ersättningsutskottet anser att det är förenligt med syftet för LTIP 2014.

För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2014 tilldelas deltagarna vederlagsfritt 1 matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och 3 prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt "Aktierätterna"), med undantag för VD (Kategori 1) som tilldelas 1 Matchningsaktierätt och 5 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie som denne allokerar till LTIP 2014 samt vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) som tilldelas 1 Matchningsaktierätt och 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie de allokerar till LTIP 2014. Under förutsättning att de villkor som anges nedan uppfylls berättigar Aktierätterna till erhållande av BillerudKorsnäsaktier på sätt som anges i det följande. Tilldelning av BillerudKorsnäsaktier kommer att ske vederlagsfritt efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2017.

Matchningsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2014 tilldelas deltagaren vederlagsfritt 1 Matchningsaktierätt, som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla 1 BillerudKorsnäsaktie. Tilldelning förutsätter att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom BillerudKorsnäskoncernen och att deltagaren har behållit Sparaktierna vid offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2017.

För hälften (50 procent) av de Matchningsaktierätter som deltagaren tilldelas gäller även att totalavkastningen på BillerudKorsnäsaktien (TSR) under räkenskapsåren 2014-2016 skall överstiga 0 procent för att de skall berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Prestationsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och allokerar till LTIP 2014 tilldelas deltagaren vederlagsfritt 3 Prestationsaktierätter, med undantag för VD (Kategori 1) som tilldelas 5 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie denne allokerar till LTIP 2014 samt vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) som tilldelas 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie de allokerar till LTIP 2014.

Prestationsaktierätterna är indelade i tre serier, Serie A-C. För samtliga deltagare utom VD (Kategori 1) och vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) gäller att varje Sparaktie ger rätt till 1 Prestationsaktierätt av respektive serie. För VD (Kategori 1) ger varje Sparaktie rätt till 2 Prestationsaktierätter av Serie A, 1 Prestationsaktierätt av Serie B och 2 Prestationsaktierätter av Serie C. För vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) ger varje Sparaktie rätt till 1,5 Prestationsaktierätter av Serie A, 1 Prestationsaktierätt av Serie B och 1,5 Prestationsaktierätter av Serie C.

För att Prestationsaktierätter av Serie A-C skall berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier krävs att de villkor om fortsatt anställning och att deltagaren behållit sina Sparaktier som gäller för Matchningsaktierätterna uppfylls. Därutöver krävs att vissa ytterligare prestationskrav uppnås för att Prestationsaktierätter av Serie A-C skall berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier. Prestationskraven är olika för respektive serie och beräknas på finansiella mål under räkenskapsåren 2014-2016. Styrelsen avser att i årsredovisningen för 2016 presentera huruvida prestationskraven har uppnåtts.

Serie A

Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie A är kopplat till BillerudKorsnäs genomsnittliga rörelsemarginal för perioden 2014-2016 ("EBIT-marginalen") (vid beräkningen av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts kan EBIT-marginalen för BillerudKorsnäs justeras för att undvika påverkan av valutakursförändringar som avviker med genomsnittligen mer än fem procent under perioden 2014-2016 jämfört med utgången av 2013). Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är en EBIT-marginal om 11,5 procent och miniminivån är en EBIT-marginal som överstiger 8,5 procent. Om EBIT-marginalen uppgår till maximinivån om 11,5 procent eller mer skall maximal tilldelning om 1 BillerudKorsnäsaktie per varje Prestationsaktierätt av Serie A ske. Om EBIT-marginalen understiger 11,5 procent, men överstiger miniminivån om 8,5 procent, skall en linjär reduktion göras av tilldelningen av BillerudKorsnäsaktier. Om EBIT-marginalen uppgår till eller understiger 8,5 procent skall Prestationsaktierätter av Serie A inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Serie B

Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie B är kopplat till BillerudKorsnäs EBITDA-marginal i jämförelse med den genomsnittliga EBITDA- marginalen under perioden 2014-2016 för en jämförelsegrupp bestående av särskilt utvalda företag ("Jämförande EBITDA-marginal"). Jämförelsegruppen består av företag och dess affärsområden med verksamhet inom produktion och försäljning av massa, papper och kartong samt förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav och som styrelsen bedömt som jämförbara med BillerudKorsnäs. Styrelsen eller ersättningsutskottet skall ha rätt, i de fall särskilda skäl föreligger, att justera jämförelsegruppens sammansättning. Jämförelsegruppen utgörs av Mondis segment Europe and International Packaging Paper, Smurfit Kappa Group, Stora Ensos segment Renewable Packaging, Mead Westvacos segment Food & Beverage and Home, Health & Beauty, Klabin, Metsä Boards segment Paperboard och Nine Dragon Paper. Om BillerudKorsnäs EBITDA-marginal överstiger Jämförande EBITDA-marginal skall maximal tilldelning om 1 BillerudKorsnäsaktie per varje Prestationsaktierätt av Serie B ske. Om BillerudKorsnäs EBITDA-marginal är samma som eller understiger Jämförande EBITDA-marginal skall Prestationsaktierätter av Serie B inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Serie C

Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie C är kopplat till BillerudKorsnäs totalavkastning för perioden 2014-2016 ("TSR") i jämförelse med totalavkastningen för perioden 2014-2016 för ett jämförelseindex ("Jämförande TSR Index") som baseras

(i) till 70 procent på ett index över totalavkastningen från särskilt utvalda börsnoterade nordiska bolag med verksamhet inom produktion och försäljning av massa, papper, kartong och förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav (bestående till lika delar av Ahlstrom, Holmen, M-real, Munksjö, SCA, Stora Enso och UPM). Den lägsta respektive högsta noteringen av totalavkastning i jämförelsegruppen skall undantas vid beräkningen. Styrelsen eller ersättningsutskottet skall ha rätt, i de fall särskilda skäl föreligger, att justera jämförelsegruppens sammansättning, och

(ii) till 30 procent på SIX Return Index baserad på aktieägares totalavkastning på bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm.

Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är att TSR överstiger Jämförande TSR Index med 10 procentenheter eller mer och miniminivån är att TSR överstiger Jämförande TSR Index. Om BillerudKorsnäs TSR överstiger Jämförande TSR Index med 10 procentenheter eller mer skall maximal tilldelning om 1 BillerudKorsnäsaktie per varje Prestationsaktierätt av Serie C ske. Om BillerudKorsnäs TSR överstiger Jämförande TSR Index, men dock med mindre än 10 procentenheter, skall en linjär reduktion göras av tilldelningen av BillerudKorsnäsaktier. Om BillerudKorsnäs TSR uppgår till eller understiger Jämförande TSR Index skall Prestationsaktierätter av Serie C inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Gemensamma villkor för Aktierätterna

Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna som Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:      

- Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2014.

- Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna.

- Vederlagsfri tilldelning av BillerudKorsnäsaktier med stöd av innehavda Aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2017.

- BillerudKorsnäs kommer ej att kompensera deltagarna i LTIP 2014 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.

- Vinsten per deltagare är begränsad till ett maximalt belopp om 300 kronor per Aktierätt, motsvarande maximalt cirka 27 månadslöner för Kategori 1, i genomsnitt cirka 22 månadslöner för Kategori 2, i genomsnitt cirka 18 månadslöner för Kategori 3 och i genomsnitt cirka 13 månadslöner för Kategori 4. Beräkningen skall för deltagare i Kategori 1 – Kategori 3 ske baserat på den lön som ligger till grund för beräkningen av antalet Sparaktier som deltagaren äger rätt att förvärva (se ovan Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter). För det fall att vinsten, vid beräkning av tilldelning enligt LTIP 2014, skulle överstiga denna maxgräns om 300 kronor per Aktierätt, skall anpassning ske genom att antalet BillerudKorsnäsaktier som deltagaren skall erhålla räknas ner i motsvarande mån.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av de detaljerade villkoren som skall gälla mellan BillerudKorsnäs och deltagaren för LTIP 2014, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, skall äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, skall styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att besluta att deltagande person istället skall kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i BillerudKorsnäs-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt LTIP 2014 inte längre är ändamålsenliga.

Omfattning

LTIP 2014 föreslås omfatta sammanlagt högst 84 069 Sparaktier, vilka kan medföra tilldelning av sammanlagt högst 364 705 BillerudKorsnäsaktier (högst 84 069 med stöd av Matchningsaktierätter och högst 280 636 med stöd av Prestationsaktierätter). Därutöver omfattar LTIP 2014 ytterligare 90 000 aktier i BillerudKorsnäs som hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av BillerudKorsnäs i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet BillerudKorsnäsaktier som omfattas av LTIP 2014 uppgår således till 454 705, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Antalet aktier som omfattas av LTIP 2014 som skall överlåtas till deltagarna skall kunna bli föremål för omräkning på grund av att BillerudKorsnäs genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Sammantaget omfattar LTIP 2014 högst 454 705 BillerudKorsnäsaktier. Tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram, LTIP 2011, LTIP 2012 och LTIP 2013 omfattade per den 31 december 2013 högst 765 201 aktier, inklusive aktier som kan överlåtas av BillerudKorsnäs i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. LTIP 2014 och tidigare beslutade LTIP 2011, LTIP 2012 och LTIP 2013 medför därmed sammanlagt en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2014, föreslår styrelsen att styrelsen skall äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2014.

Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om att överlåta egna BillerudKorsnäsaktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under LTIP 2014. Styrelsen anser att det första alternativet är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av BillerudKorsnäsaktier till deltagarna.

Styrelsen föreslår även att bolaget skall ha rätt att, för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, överlåta aktier på NASDAQ OMX Stockholm för de beslutade incitamentsprogrammen 2011-2014.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2014

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 59,60 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien den 17 mars 2014, statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för BillerudKorsnäsaktien samt uppskattade framtida utdelningar. Det totala uppskattade värdet av de 84 069 Matchningsaktierätterna och 280 636 Prestationsaktierätterna, baserat på ett 50 procentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar avseende personalomsättning, är cirka 13,0 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,1 procent av BillerudKorsnäs börsvärde per den 17 mars 2014. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på BillerudKorsnäs aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktier. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2014 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 19,5 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av BillerudKorsnäs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2013. Den maximala uppskattade kostnaden för LTIP 2014 baserat på ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 56,1 miljoner kronor, inklusive 34,4 miljoner kronor i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP 2014 förväntas BillerudKorsnäs personalkostnader på årsbasis öka med cirka 6,5 miljoner kronor. På proformabasis för 2013 motsvarar dessa kostnader en marginellt negativ effekt på BillerudKorsnäs rörelsemarginal och vinst per aktie.

Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2014 överväger de kostnader som relateras till LTIP 2014.

Förslagets beredning

LTIP 2014, som har sin grund i föregående långsiktiga incitamentsprogram, har initierats och beretts av BillerudKorsnäs ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i BillerudKorsnäs

För en beskrivning av BillerudKorsnäs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning samt bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs.

b) Överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2014

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 364 705 BillerudKorsnäsaktier i eget innehav, till deltagarna i LTIP 2014 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning enligt villkoren för LTIP 2014). Överlåtelse av aktier skall ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med villkoren i LTIP 2014.

c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att BillerudKorsnäs, som alternativ för att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTIP 2014, även skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna överlåta aktier i BillerudKorsnäs till deltagarna i LTIP 2014.

(d) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av beslutade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget skall äga rätt att, före årsstämman 2015, i syfte att täcka vissa kostnader (i huvudsak sociala avgifter) för beslutade långsiktiga incitamentsprogram inom BillerudKorsnäs överlåta aktier av BillerudKorsnäs totala egna innehav enligt följande: högst 64 000 aktier till följd av 2011 års långsiktiga incitamentsprogram; högst 57 000 aktier till följd av 2012 års långsiktiga incitamentsprogram; högst 76 000 aktier till följd av 2013 års långsiktiga incitamentsprogram samt högst 90 000 aktier till följd av LTIP 2014.

Överlåtelse av aktier enligt denna punkt skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkten 18

För giltigt beslut av stämman under punkt 18 a) och c) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut av stämman under punkt 18 b) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman under punkt 18 d) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmans beslut under punkt 18 a) är villkorat av att stämman antingen fattar beslut i enlighet med förslaget under punkt 18 b) eller under punkt 18 c).

Stämmans beslut om att bolaget skall ha rätt att överlåta aktier i eget innehav för täckande av kostnader i anledning av LTIP 2014 under punkt 18 d) är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslaget under punkt 18 a).

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834 aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade 1 500 145 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 719 689 st.

Handlingar

Redogörelse för valberedningens arbete i bolaget inför årsstämman 2014 inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse m.m. och information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna, och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2013, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning samt information om avvikelser från riktlinjerna och skäl för detta enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med tisdagen den 15 april 2014 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna samt sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Solna i mars 2014

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of BillerudKorsnäs AB (publ), to be held on Tuesday 6 May 2014 at 2 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.billerudkorsnas.com. For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted into English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

För mer information, vänligen kontakta:

Hannu Ryöppönen, Styrelseordförande, +44 7788 882627 eller 08-553 335 05

Andreas Mattsson, Corporate Legal Counsel, 08-553 335 16 eller 072-585 16 78

Informationen är sådan som BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Avlämnad för offentliggörande kl. 10.00 den 31 mars 2014