Regulatorisk
Pressmeddelande
30 mar 2009, 10:00 CET

Årsstämma Billerud AB (publ) 2009

Aktieägarna i Billerud Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2009 klockan 15.00 på Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm.

Stämmolokalerna öppnas klockan 14.00.

Som en service till de aktieägare som inte har möjlighet att delta i stämman, kommer verkställande direktörens anförande att publiceras på bolagets hemsida, www.billerud.se, efter stämmans slut.

Deltagande

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 29 april 2009,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 29 april 2009. Anmälan skall ske skriftligen per post till Billerud AB, Investor Relations, Box 703, 169 27 Solna, per telefon 08-553 335 40 eller per fax 08-553 335 65. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.se/anmalan eller per e-post till arsstamma@billerud.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som skall delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före stämman, till bolaget, inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.billerud.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) i eget namn. Sådan inre¬gistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 29 april 2009, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut före stämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken.

I bolaget finns totalt 53 343 043 aktier med en röst vardera, således totalt 53 343 043 röster. Bolaget innehade den 31 december 2008 1 851 473 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 51 491 570 st.


Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2008.
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Verkställande direktörens anförande.
10. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2008,
b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2008 och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2008 års förvaltning.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag till
- antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i bolagets styrelse
- antalet revisorer och revisorssuppleanter
- val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande i styrelsen
- val av revisor
- styrelsearvoden
- ersättning för utskottsarbete
- arvode till revisorerna
- förfarande för tillsättande av valberedning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman.
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
14. Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt ordförande och vice ordförande i styrelsen.
15. Val av revisorer och ev. revisorssuppleanter eller revisionsbolag.
16. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2010 års årsstämma.
17. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier med anledning av beslutet om långsiktiga incitamentsprogram vid årsstämman 2007.
19. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
20. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
21. Stämmans avslutande.


Beslutsförslag

Punkten 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Ingvar Petersson, väljs till ordförande vid stämman.

Punkten 10 b
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att fritt eget kapital om 1 480 342 578 kr (varav årets vinst om 1 365 079 773 kr) balanseras i ny räkning.

Punkten 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter, inklusive ordförande och vice ordförande i styrelsen och att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor i bolaget.

Punkten 13
Valberedningen föreslår

- att arvode till ordinarie styrelseledamot, som inte är anställd i Billerud-koncernen, skall utgå med ett belopp om 225 000 kronor (oförändrat), att arvode till styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 450 000 kronor (oförändrat) och att arvode till vice styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 350 000 kronor (oförändrat);
- att arvode för utskottsarbete skall utgå till de ledamöter som utses av styrelsen med 70 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 30 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet, samt med 40 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 15 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet.
- att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt löpande räkning.

Punkten 14
Valberedningen föreslår att till ordinarie ledamöter omväljs Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Ewald Nageler, Yngve Stade och Meg Tivéus.

Valberedningen föreslår vidare omval av Ingvar Petersson till ordförande och Michael M.F. Kaufmann till vice ordförande i styrelsen.

Punkten 15
Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013.

Punkten 16
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2010 skall tillgå enligt följande:

Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande är sekreterare i valberedningen. Styrelsens ord¬förande skall under hösten 2009 kontakta de till aktieinnehav största aktieägarna för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010 och grundas på de kända aktieinnehaven omedelbart före offentliggörandet. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till aktieinnehav största ägaren. Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav största ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till aktieinnehav största ägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där fråga om förslag från valberedningen skall behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,

(b) förslag till styrelseledamöter,

(c) förslag till ordförande och vice ordförande i styrelsen,

(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan styrelseordförande, vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(e) förslag till arvode för revisorer

(f) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning.

Valberedningen skall vidarebefordra sådan information till Billerud som Billerud behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och Billerud skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall Billerud även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkten 17
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

Billerud skall tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom tjänstebil samt pension. Fast och rörlig lön skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och skall vara maximerad till en fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 % och 45 %. Dock skall rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att bolagets resultat är positivt. Incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara kopplade till finansiella prestationskrav och skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. För närmare information om det befintliga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2007 hänvisas till bolagets årsredovisning och information på hemsidan. Pensionsförmåner skall vara antingen avgifts- eller förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar anställningen.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av ersättningsutskottet.

Styrelsen i Billerud skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkten 18
Årsstämman 2007 beslutade att införa dels ett incitamentsprogram för samt¬liga anställda med s.k. aktiematchning (”Aktiematchnings¬programmet”), dels ett långsiktigt incitamentsprogram med s.k. prestationsaktier (”Prestationsaktieprogrammet”), omfattande upp till högst 69 ledande be¬fattnings¬havare och andra nyckelpersoner inom Billerudkoncernen, (Aktiematchnings¬programmet och Prestationsaktieprogrammet tillsammans ”LTIP 2007”). Genom LTIP 2007 erbjuds deltagarna att bli aktieägare genom att investera i Billerudaktier. Mer information om LTIP 2007 finns tillgänglig på bolagets hemsida.

I syfte att genomföra LTIP 2007 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier enligt följande huvudsakliga villkor. Styrelsen föreslås bemyndigas, längst intill nästkommande årsstämma, att fatta beslut om överlåtelse av högst 125 000 ak¬tier av det totala innehavet om 1 851 473 aktier, i syfte att täcka vissa kostnader, i hu¬vudsak sociala avgifter. Över¬låtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget för att fullgöra åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram.

Punkten 19
Utöver de överlåtelser av egna aktier som följer av punkt 18 på dagordningen, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, antingen till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv, och/eller överlåtelse på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, samt vid annan överlåtelse än på börs, även kunna erläggas genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget. Överlåtelse på NASDAQ OMX Stockholm skall ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet på bolagets aktier. Annan överlåtelse får ske till lägst ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är för att ha handlingsberedskap att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag och verksamheter.

Punkten 20
Styrelsen förslår att stämman fattar beslut om nedanstående ändringar av bolagsordningen.

I. För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelse till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt § 9 i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet."

II. För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelse till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att § 9 i bolagsordningen, i den del som avser tidsangivelser rörande kallelse till bolagsstämma, dvs. de delar av nuvarande skrivningar i § 9 som inte berör sättet att kalla till bolagsstämma, skall strykas i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt I respektive II ovan skall vara villkorade av att föreslagen ändring av sätt respektive tid för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, innebärande att föreslagna lydelser under I och/eller II ovan, är förenliga med aktiebolagslagen.

Övrigt
För giltigt beslut av stämman under punkten 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut under punkterna 19-20 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 12-16 framgår ovan. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17-20 finns hos bolaget senast från den 22 april 2009 under adress Gustav III:s Boulevard 18, Solna, och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns även på bolagets hemsida, www.billerud.se.

Solna i mars 2009

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the annual General Meeting of Billerud AB (publ), to be held on Wednesday 6 May 2009 at 3 p.m. at Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm, Sweden is available on www.billerud.com. For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.