Årsstämma 2007

Aktieägarna i Billerud Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2007 klockan 16.00, Aula Magna, Stockholms Universitet, Frescati, Stockholm.

Vägbeskrivning från Stockholms innerstad: Med tunnelbana – åk röda linjen mot Mörby Centrum. Kliv av vid hållplats Universitetet. Med buss – tag buss 40, 540 eller 670 och kliv av vid Universitetet. Med bil – parkeringsplatser finns vid Södra husen. Taxiangöring – finns vid Aula Magnas taxientré på plan 2. Adressen är Frescativägen 6.

Stämmolokalerna öppnas klockan 14.30.

Som en service till de aktieägare som inte har möjlighet att delta i stämman, kommer verkställande direktörens anförande att publiceras på bolagets hemsida, www.billerud.se, efter stämmans slut.

Deltagande

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2007,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00 torsdagen den 26 april 2007. Anmälan skall ske skriftligen per post till Billerud AB, Investor Relations, Box 703, 169 27 Solna, per telefon 08-553 335 40 eller per fax 08-553 335 65. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.se/anmalan eller per e-post till bolagsstamma@billerud.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som skall delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före stämman, till bolaget, inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast torsdagen den 26 april 2007, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut före stämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2006.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2006,
b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2006 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2006 års förvaltning.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag till
- antalet styrelseledamöter i bolagets styrelse
- val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande i styrelsen
- styrelsearvoden
- ersättning för utskottsarbete
- arvode till revisorerna
- förfarande för tillsättande av valberedning
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman samt fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses av stämman alternativt fastställande av att ett revisionsbolag skall utses.
12. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
13. Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt ordförande och vice ordförande i styrelsen.
14. Entledigande av bolagets revisorer Caj Nackstad och Owe Wallinder och entledigande av revisorssuppleanterna Thomas Nilsson och Hans Åkervall samt nyval av revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, med huvudansvarig revisor Caj Nackstad, till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2009.
15. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2008 års årsstämma.
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktiga incitamentsprogram och överlåtelse av aktier under programmen
(I) införande av långsiktiga incitamentsprogram
(II) överlåtelse av aktier under de långsiktiga incitamentsprogrammen
18. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering.
20. Stämmans avslutande.



Beslutsförslag

Punkten 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Ingvar Petersson, väljs till ordförande vid stämman.

Punkten 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning om 3:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå stämman tisdagen den 8 maj 2007. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC AB fredagen den 11 maj 2007.

Punkten 11
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter, inklusive ordförande och vice ordförande i styrelsen.

Punkten 12
Valberedningen föreslår

- att arvode till ordinarie styrelseledamot, som inte är anställd i Billerud-koncernen, skall utgå med ett belopp om 200 000 kronor (oförändrat), att arvode till styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 400 000 kronor (oförändrat) och att arvode till vice styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 300 000 kronor (oförändrat);
- att arvode för utskottsarbete skall utgå med totalt 200 000 kronor (oförändrat) att fördelas enligt styrelsens beslut mellan de som ingår i av styrelsen inrättade utskott;
- att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt löpande räkning.

Punkten 13
Valberedningen föreslår att till ordinarie ledamöter omväljs Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Ewald Nageler, Yngve Stade och Meg Tivéus.

Valberedningen föreslår vidare omval av Ingvar Petersson till ordförande och Michael M.F. Kaufmann till vice ordförande i styrelsen.

Punkten 14
Valberedningen och revisionsutskottet anser att det är mer ändamålsenligt att utse ett revisionsbolag istället för enskilda personer till revisor i bolaget och föreslår därför att KPMG Bohlins AB väljs till revisor för den resterande mandattiden, med Caj Nackstad som huvudansvarig revisor.

Punkten 15
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2008 skall tillgå enligt följande:

Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande är sekreterare i valberedningen. Styrelsens ordförande skall under hösten 2007 kontakta de till aktieinnehav största aktieägarna för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008 och grundas på de kända aktieinnehaven omedelbart före offentliggörandet. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till aktieinnehav största ägaren. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav största ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till aktieinnehav största ägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före stämma där fråga om förslag från valberedningen skall behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2008 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,

(b) förslag till styrelseledamöter,

(c) förslag till ordförande och vice ordförande i styrelsen,

(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan styrelseordförande, vice styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(e) förslag till arvode för revisorer,

(f) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning.

Valberedningen skall till bolaget vidarebefordra sådan information som avses i punkterna 1.4.1, 2.1.3, 2.3.2, 2.3.3, 5.1.4 och 5.3.1 i Svensk kod för bolagsstyrning, så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med nämnda kod.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkten 16
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

Ersättning och anställningsvillkor i övrigt skall vara marknadsmässiga. Fast lön skall utgöra ersättning för fullgott arbete. Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar tydligt uppställda mål. Långsiktiga incitamentsprogram föreslås införas. Programmet som riktar sig till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner är prestationsbaserat, har ett tak och förutsätter en initial investering av deltagarna. Ersättning enligt programmet föreslås utgå i form av en rätt att förvärva Billerudaktier. De långsiktiga incitamentsprogrammen behandlas närmare under punkten 17.

VD erhåller för 2007 fast lön om 4 250 000 kronor samt möjlighet till bonus motsvarande högst 40 % av den fasta lönen. Bonus kan utgå vid uppfyllande av vissa krav avseende resultat och utfall av vissa kostnader och besparingskrav. VD åtnjuter premiebaserad pensionsförmån om 20 % av pensionsgrundande lön. Pensionsgrundande lön är fast lön jämte 50 % av maximal bonus. Pensionsålder är 65 år. VD har, utöver sex månadslöner under uppsägningstid, rätt till avgångsvederlag om motsvarande tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar anställningen. Ersättning och övriga anställningsvillkor bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Övriga medlemmar av ledningsgruppen erhåller för 2007 fast lön samt möjlighet till bonus motsvarande högst 30 % av den fasta lönen. Bonus kan utgå vid uppfyllande av vissa krav som fastställs individuellt med avseende på befattning, kompetens och ansvarsområde. Medlemmar i ledningsgruppen åtnjuter pensionsförmåner enligt följande. Pensionsåldern för medlemmar i ledningsgruppen är 62 år respektive 65 år. Vid pensionsålder 62 år är pensionsnivån mellan 62-65 år 70 % av pensionsgrundande lön, i vilken ingår upp till 50 % av maximal bonus. Denna pension tryggas via försäkringar och är oantastbar. Vidare omfattas ledningsgruppen av ITP-avtalet. På lönedelar över 30 prisbasbelopp avsätts 20 % därav till premie för en extra tjänstepensionsförsäkring. Anställningsavtalen för medlemmar i ledningsgruppen kan sägas upp av bolaget med en uppsägningstid om sex månader, förutom i ett fall där uppsägningstiden är tolv månader. Utöver lön under uppsägningstiden utgår avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner, i ett fall arton månadslöner. Ersättning och övriga anställningsvillkor för medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av ersättningsutskottet.

Styrelsen i Billerud skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkten 17
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2007) och överlåtelse av aktier under de långsiktiga incitamentsprogrammen.

I. Införande av långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2007)

Bakgrund
Billerudkoncernen har tidigare haft incitamentsprogram med personalkonvertibler och köpoptioner, vilket löper ut i juni 2007. På Billeruds kapitalmarknadsdag i november 2006 introducerade Billerud ändrade finansiella mål. Till följd av detta föreslår styrelsen nu dels att ett incitamentsprogram införs för samtliga anställda med s.k. aktiematchning (”Aktiematchnings¬programmet”), dels att ett långsiktigt incitamentsprogram med s k prestationsaktier (”Prestationsaktieprogrammet”) införs, omfattande upp till högst 69 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Billerudkoncernen.

Aktiematchningsprogram för samtliga anställda
Styrelsen föreslår att Aktiematchnings¬programmet införs för samtliga som per 2007-05-16 är tillsvidareanställda inom Billerudkoncernen. För varje Billerudaktie som deltagaren investerar i och binder upp inom ramen för Aktiematchningsprogrammet ("Ursprungsaktie"), tilldelas deltagaren en rätt ("A Rättighet") att vid en framtida tidpunkt förvärva en Billerudaktie ("Matchningsaktie") för ett lösenpris motsvarande 40 % av ett framräknat medeltal av den genomsnittliga volymviktade avslutskursen för Billerudaktien vid Stockholmsbörsen för de fyra handelsdagar som följer efter det att Billerud offentliggjort delårsrapporten avseende första kvartalet 2007 (”Referenspriset”).

Rätten att förvärva Ursprungsaktier och därmed tilldelning av A Rättigheter skiljer sig för olika personalkategorier. Personer inom Kategori 1 och Kategori 2 (se nedan), erbjuds att förvärva Ursprungsaktier till ett högsta antal grundat på 10 % respektive 7,5 % av deras fasta lön per 2006-12-31 dividerat med stängningskursen för Billerudaktien per 2007-03-13 (103,50 kr). Samtliga övriga tillsvidareanställda (högst 2 350 personer) som ej ingår i Kategori 1 eller 2 erbjuds att förvärva högst 150 stycken Ursprungsaktier. Ursprungsaktierna medför tilldelning av lika antal A Rättigheter som antalet förvärvade Ursprungsaktier.

En förutsättning för att någon skall äga utnyttja en A Rättighet är att denne fortsätter att vara anställd inom Billerudkoncernen under en period t.o.m. dagen för offentliggörandet av delårsrapporten avseende första kvartalet 2010, samt att Ursprungsaktierna ej har avyttrats. Utnyttjandet av A Rättigheter är, utöver de krav som ovan nämnts, inte avhängigt några prestationskrav.

Prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner
För varje Ursprungsaktie som deltagaren investerar i tilldelas deltagaren dels en A Rättighet enligt Aktiematchningsprogrammet dels rättigheter (”B, C och D Rättigheter”) att vid en framtida tidpunkt, under förutsättning att särskilda prestationskrav är uppfyllda, förvärva ytterligare Billerudaktier (”Prestationsaktier”).

En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att utnyttja B-D Rättigheterna är att denne fortsätter att vara anställd inom Billerudkoncernen t.o.m. dagen för offentliggörandet av delårsrapporten avseende första kvartalet 2010 samt att deltagaren, under denna period, har deltagit i Aktiematchningsprogrammet och behållit samtliga Ursprungsaktier.

Deltagare i Prestationsaktieprogrammet
Prestationsaktieprogrammet omfattar totalt högst 69 personer indelade i två kategorier. Kategori 1 består av VD, finansdirektör, personaldirektör, brukschefer och affärsområdeschefer, och Kategori 2 består av teknisk direktör, skogsdirektör, brukens ledningsgrupper, affärsområdenas ledningsgrupper, försäljningsbolagschefer och vissa andra ledande befattningshavare.

Prestationskrav
Utnyttjandet av B-D Rättigheter för förvärv av Prestationsaktier är avhängigt uppfyllelse av särskilda prestationskrav. Dessa prestationskrav är relaterade till Billeruds rörelsemarginal och rörelsemarginalen i jämförelse med ett anpassat branschgenomsnitt, bestående av de europeiska företag med verksamhet inom förpackningspapper som styrelsen definierat som jämförbara med Billerud samt relaterade till Billeruds totalavkastning i jämförelse med ett anpassat index, bestående av de börsnoterade nordiska pappersindustriföretag som styrelsen definierat såsom jämförbara med Billerud. Prestationskraven är olika för deltagare i Kategori 1 och 2 och beräknas på finansiella mål under räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009.

Lösenpriset
Lösenpriset vid utnyttjande av B-D Rättigheter för förvärv av Prestationsaktier är 50 % av Referenspriset.

Begränsning
Vinsten per A-D Rättighet är begränsad till maximalt SEK 150 per Rättighet.

Lösenperiod
Lösenperiod, dvs. period då A-D Rättigheter kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier respektive Prestationsaktier, är dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten avseende första kvartalet 2010 och fram till och med 30 kalenderdagar efter offentliggörandet av delårsrapporten avseende tredje kvartalet 2010.

Omfattning
Totalt omfattar LTIP 2007, utöver Ursprungsaktier, högst 500 000 Billerudaktier, av vilka 405 000 utgör Matchningsaktier och 95 000 utgör Prestationsaktier. Ytterligare 125 000 Billerudaktier hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av Billerud i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Billerudaktier som omfattas av LTIP 2007, utöver Ursprungsaktier, motsvarar cirka 1,2 % av antalet utgivna Billerudaktier på marknaden.

Säkringsåtgärder
För att begränsa den finansiella risken för Billerud föreslår styrelsen att styrelsen skall äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av aktier under Aktiematchningsprogrammet respektive Prestationsaktieprogrammet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta egna aktier i Billerud eller ingå s.k. aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna enligt Aktiematchningsprogrammet respektive Prestationsaktieprogrammet.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2007
Styrelsen har uppskattat värdet för varje A Rättighet och varje B-D Rättighet till SEK 51,50 respektive SEK 44,00. Det totala uppskattade värdet av alla 405 000 Matchningsaktier och 95 000 Prestationsaktier, baserat på en genomsnittlig uppfyllelse av prestationskraven för B-D Rättigheterna på 40 % och uppskattningar avseende personalomsättning, är cirka SEK 19,3 miljoner. Värdet motsvarar cirka 0,4 % av Billeruds börsvärde per den 13 mars 2007.

Den totala kostnaden för Aktiematchningsprogrammet och Prestationsaktieprogrammet inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka SEK 26,5 miljoner vid fullt deltagande, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,7 % av Billeruds totala personalkostnader under räkenskapsåret 2006. Den maximala kostnaden för Aktiematchningsprogrammet och Prestationsaktieprogrammet beräknas uppgå till cirka SEK 50,3 miljoner inklusive SEK 24,3 miljoner i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande förväntas Billeruds personalkostnader på årsbasis öka med cirka SEK 8,8 miljoner. På proformabasis motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,1 % på Billeruds rörelsemarginal för 2006 och en minskning av vinst per aktie om cirka SEK 0,12.

Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTIP 2007 i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer.

1. Aktiematchningsprogrammet skall ha en löptid om cirka 3,6 år och omfatta samtliga tillsvidareanställda per 2007-05-16. För varje Billerudaktie som deltagare investerar i och binder upp inom ramen för Aktiematchningsprogrammet tilldelas deltagare en rätt, A Rättighet, att vid en framtida tidpunkt (lösenperiod) förvärva en Billerudaktie ("Matchningsaktie"). Lösenpriset för Matchningsaktie motsvarar 40 % av Referenspriset.

2. Prestationsaktieprogrammet skall ha en löptid om cirka 3,6 år med en period för beräkning av prestationskrav under räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009. Prestationsaktieprogrammet skall omfatta högst 69 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, vilka bedöms vara av väsentlig betydelse för Billerudkoncernens framtida utveckling. För varje Billerudaktie som deltagaren investerar i och binder upp inom ramen för Aktiematchningsprogrammet tilldelas deltagaren dels en rätt, A Rättighet, att vid en framtida tidpunkt förvärva en Match¬ningsaktie för ett lösenpris per aktie motsvarande 40 % av Referenspriset, dels rättigheter, B, C och D Rättigheter, att vid en framtida tidpunkt (lösenperiod), under förutsättning att särskilda prestationskrav är uppfyllda, förvärva ytterligare Billerudaktier för ett lösenpris per aktie motsvarande 50 % av Referenspriset (Prestationsaktier).

3. A-D Rättigheterna, att förvärva Matchningsaktier och Prestationsaktier, tilldelas efter det att Ursprungsaktier har förvärvats och bundits upp inom ramen för Aktiematchnings- respektive Prestationsaktieprogrammen.

4. Antalet tilldelade A-D Rättigheter som slutligen kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är avhängigt fortsatt anställning, att deltagaren behållit alla Ursprungsaktier och, beträffande B-D Rättigheter, vissa förutbestämda prestationskrav såsom rörelsemarginal och totalavkastning jämförda med vissa börsnoterade nordiska pappersindustriföretag respektive europeiska företag med verksamhet inom förpackningspapper.

5. För det fall leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige skall istället deltagande person kunna erbjudas en kontantavräkning inom ramen för LTIP 2007.

6. Styrelsen äger rätt att vidta säkringsåtgärder genom ingående av s.k. aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna enligt LTIP 2007.

7. Styrelsen är bemyndigad att besluta om detaljerade villkor för LTIP 2007.

II. Överlåtelse av aktier under de långsiktiga incitamentsprogrammen

Bakgrund
För att kunna genomföra LTIP 2007 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för deltagarnas förvärv av Ursprungsaktier och överlåtelse av Matchnings- och Prestationsaktier under programmen. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen säkra den finansiella risken relaterat till LTIP 2007 genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part (enligt beslut under punkt I ovan), eller, under förutsättning av årsstämmans beslut enligt denna punkt II, genom överlåtelse av egna aktier.

Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovanstående bakgrund, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier under LTIP 2007 enligt de villkor som anges nedan.

Överlåtelse av förvärvade egna aktier

Styrelsen bemyndigas, längst intill nästkommande årsstämma, att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier på följande villkor.

a) Överlåtelse får ske av högst 905 000 aktier att överlåtas till deltagarna i LTIP 2007 i form av Ursprungs-, Matchnings- och Prestationsaktier.

b) Rätt att förvärva aktier skall tillkomma sådana personer inom Billerudkoncernen som omfattas av villkoren för LTIP 2007.

c) Rätt att förvärva aktier skall utövas under den tid som deltagaren i LTIP 2007 har rätt att förvärva aktier enligt villkoren för Aktiematchningsprogrammet respektive Prestationsaktieprogrammet, dvs. under vissa perioder inom perioden fr.o.m. 2007-05-16 t.o.m. 2010-12-31.

d) Deltagarna i LTIP 2007 skall erlägga betalning för aktie inom 10 bankdagar från det att deltagaren påkallat sin rätt att förvärva Ursprungsaktie, Matchnings- eller Prestationsaktie med stöd av A-D Rättighet.

e) Deltagare i LTIP 2007 skall för varje Ursprungsaktie betala ett pris motsvarande ett framräknat medeltal av den genomsnittliga volymviktade avslutskursen för Billerudaktien vid Stockholmsbörsen för de fyra handelsdagar som följer efter det att Billerud offentliggjort delårsrapporten avseende första kvartalet 2007.

f) Deltagare i LTIP 2007 skall vidare för varje Matchnings- och Prestationsaktie betala ett pris som framgår av villkoren för respektive Aktiematchnings- och Prestationsaktieprogrammet. Sådant pris, jämte antalet aktier, kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission, extraordinär utdelning och/eller andra liknande åtgärder enligt marknadspraxis.

g) Vidare skall styrelsen äga rätt att överlåta högst 125 000 aktier av det totala innehavet om 1 910 000 aktier, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter. Överlåtelse av aktier skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget för att fullgöra åtaganden enligt beslutade incitamentsprogram.

Punkten 18
Utöver de överlåtelser av egna aktier som följer av punkt 17 på dagordningen, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv, samt även överlåtelse på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, samt vid annan överlåtelse än på börs, även kunna erläggas genom tillskott av egendom eller genom kvittning, eller eljest förenas med villkor. Överlåtelse på Stockholmsbörsen skall ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet på bolagets aktier. Annan överlåtelse får ske till lägst ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är för att ha handlingsberedskap att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag och verksamheter.

Punkten 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering som omfattas av bestämmelserna i 11 kapitlet 11 § aktiebolagslagen (2005:551) och/eller att garantera sådan finansiering till dotterbolag. Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor där till exempel räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.

Övrigt
För giltigt beslut av stämman under punkten 17 (I) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna och för giltigt beslut av stämman under punkten 17 (II) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt punkten 17 (II) är villkorat av att styrelsens förslag om införande av de långsiktiga incitamentsprogrammen godkänts av stämman enligt punkten 17 (I). Stämmans beslut under punkten 18 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 11-15 och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b, 16 och 18-19 framgår ovan. Redovisnings-
handlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2006, styrelsens yttrande beträffande förslag till vinstutdelning, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 17 ovan finns tillgängliga hos bolaget under adress Gustav III:s Boulevard 18, Solna och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna finns på bolagets hemsida, www.billerud.se.

Solna i april 2007

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ingvar Petersson, styrelseordförande, telefon 070 595 7605