Årsstämma 2006, Billerud Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Billerud Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 maj 2006 klockan 16.00, Aula Magna, Stockholms Universitet, Frescati, Stockholm. Vägbeskrivning från Stockholms innerstad: Med tunnelbana – åk röda linjen mot Mörby Centrum. Kliv av vid hållplats Universitetet. Med buss – tag buss 40, 540 eller 670 och kliv av vid Universitetet. Med bil – parkeringsplatser finns vid Södra huset. Taxiangöring – finns vid Aula Magnas taxientré på plan 2. Adressen är Frescativägen 6. Stämmolokalerna öppnas klockan 14.30. Som en service till de aktieägare som inte har möjlighet att delta i stämman, kommer verkställande direktörens anförande att publiceras på bolagets hemsida, www.billerud.se, efter stämmans slut. Deltagande För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2006, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 26 april 2006. Anmälan skall ske skriftligen per post till Billerud AB, Investor Relations, Box 703, 169 27 Solna, per telefon 08-553 335 40 eller per fax 08-553 335 65. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.se/anmalan eller per e-post till bolagsstamma@billerud.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden (högst två) som skall delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före stämman, till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 26 april 2006, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut före stämman. Ändringar i aktiebolagslagen medför emellertid att inträdeskorten kommer att skickas ut senare än tidigare år och beräknas vara aktieägare tillhanda senast tisdagen den 2 maj 2006. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2005. 8. Verkställande direktörens anförande. 9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2005, b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2005 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2005 års förvaltning. 10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag till - antalet styrelseledamöter i bolagets styrelse - val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande i styrelsen - styrelsearvoden - ersättning för utskottsarbete - arvode till revisorerna - förfarande för tillsättande av valberedning 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman. 12. Val av styrelseledamöter, ordförande och vice ordförande i styrelsen. 13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av arvode åt revisorerna. 14. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2007 års årsstämma. 15. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. 16. Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen. 17. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. 18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering. 19. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Punkten 2 Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Ingvar Petersson, väljs till ordförande vid stämman. Punkten 9 b Styrelsen föreslår en utdelning om 3,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå stämman måndagen den 8 maj 2006. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC AB torsdagen den 11 maj 2006. Punkten 11 Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter, inklusive ordförande och vice ordförande i styrelsen. Punkten 12 Valberedningen föreslår att till ordinarie ledamöter omväljs Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Yngve Stade och Meg Tivéus och att till ny ordinarie ledamot väljs Ewald Nageler. Ewald Nageler är finansdirektör i Frapag Industrieholding AG. Styrelseledamöterna Björn Björnsson och Mats Pousette har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att Ingvar Petersson omväljs till ordförande och att Michael M.F. Kaufmann väljs till vice ordförande i styrelsen. Punkten 13 Valberedningen föreslår - att arvode till ordinarie styrelseledamot, som inte är anställd i Billerudkoncernen, skall utgå med ett belopp om 200 000 kronor per år (oförändrat), att arvode till styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 400 000 kronor per år (oförändrat) och att arvode till vice styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 300 000 kronor per år; - att arvode för utskottsarbete skall utgå med totalt 200 000 kronor per år (oförändrat) att fördelas enligt styrelsens beslut mellan de som ingår i av styrelsen inrättade utskott; - att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt löpande räkning. Punkten 14 Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2007 skall tillgå enligt följande: Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande är sekreterare i valberedningen. Styrelsens ordförande skall under hösten 2006 kontakta de till aktieinnehav största aktieägarna för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2007 och grundas på de kända aktieinnehaven omedelbart före offentliggörandet. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till aktieinnehav största ägaren. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav största ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till aktieinnehav största ägarna skall äga utse sin eller sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före stämma där fråga om förslag från valberedningen skall behandlas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2007 för beslut: (a) förslag till stämmoordförande, (b) förslag till styrelseledamöter, (c) förslag till ordförande och vice ordförande i styrelsen, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan styrelseordförande, vice styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode för revisorer, (f) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning. Valberedningen skall vidarebefordra sådan information som framkommer i punkterna 1.4.1, 2.1.3, 2.3.2, 2.3.3, 5.1.4 och 5.3.1 i Svensk kod för bolagsstyrning till bolaget, så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med nämnda kod. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkten 15 Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Med bolagsledning avses VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättning och anställningsvillkor i övrigt skall vara marknadsmässiga. Fast lön skall utgöra ersättning för fullgott arbete. Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar tydligt uppställda mål. VD erhåller för 2006 fast lön om 4 miljoner kronor samt möjlighet till bonus motsvarande högst 40 % av den fasta lönen. Bonus kan utgå vid uppfyllande av vissa krav avseende resultat och utfall av vissa kostnader och besparingskrav. VD åtnjuter premiebaserad pensionsförmån om 20 % av pensionsgrundande lön. Pensionsgrundande lön är fast lön jämte 50 % av maximal bonus. Pensionsålder är 65 år. VD har, utöver sex månadslöner under uppsägningstid, rätt till avgångsvederlag om motsvarande tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar anställningen. Ersättning och övriga anställningsvillkor bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Övriga medlemmar av ledningsgruppen erhåller för 2006 fast lön samt möjlighet till bonus motsvarande högst 30 % av den fasta lönen. Bonus kan utgå vid uppfyllande av vissa krav som fastställs individuellt med avseende på befattning, kompetens och ansvarsområde. Medlemmar i ledningsgruppen åtnjuter pensionsförmåner enligt följande. Pensionsåldern för medlemmar i ledningsgruppen är 62 år, och i ett fall 65 år. Vid pensionsålder 62 år är pensionsnivån mellan 62-65 år 70 % av pensionsgrundande lön, i vilken ingår upp till 50 % av maximal bonus. Denna pension tryggas via försäkringar och är oantastbar. Vidare omfattas ledningsgruppen av ITP-avtalet. På lönedelar över 30 basbelopp avsätts 20 % därav till premie för en extra tjänstepensionsförsäkring. Anställningsavtalen för medlemmar i ledningsgruppen kan sägas upp av bolaget med en uppsägningstid om sex månader, förutom i ett fall där uppsägningstiden är tolv månader. Utöver lön under uppsägningstiden utgår avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner, i ett fall arton månadslöner. Ersättning och övriga anställningsvillkor för medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av ersättningsutskottet. Punkten 16 Styrelsen föreslår att bolagsordningen, förutom vissa mindre redaktionella ändringar, justeras enligt följande: § 4 Bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med en bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget och erhåller ny lydelse enligt följande: ”Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 stycken”. § 6 I bestämmelsen om styrelseledamöter utgår särskild föreskrift om styrelseledamöters mandattid. § 7 I bestämmelsen om revisorer utgår särskild föreskrift om hur revisorer utses samt ändras bestämmelsen så att även ett registrerat revisionsbolag kan utses. § 8 Bestämmelsen förtydligas med information om när årsstämma skall hållas. § 9 Bestämmelsen ändras så att ett nytt stycke om när kallelse skall utfärdas införs samt ändras bestämmelsen så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet (eller Dagens Nyheter för det fall att Svenska Dagbladet skulle nedläggas). Vidare ändras bestämmelsen så att därav framgår att aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall vara upptagen i aktieboken fem vardagar före bolagsstämman och anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. § 11 Avstämningsförbehållet erhåller följande nya lydelse: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).” Punkten 17 Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv, samt även överlåtelse på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, samt vid annan överlåtelse än på börs, även kunna erläggas genom tillskott av egendom eller genom kvittning, eller eljest förenas med villkor. Överlåtelse på Stockholmsbörsen skall ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet på bolagets aktier. Annan överlåtelse får ske till lägst ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är för att ha handlingsberedskap att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag och verksamheter. Punkten 18 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering som omfattas av bestämmelserna i 11 kapitlet 11 § aktiebolagslagen (2005:551) och/eller att garantera sådan finansiering till dotterbolag. Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor där till exempel räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Enligt bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen som trädde ikraft den 1 januari 2006 måste finansiering med sådana villkor numera beslutas av stämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från stämman. Detta förslag innebär inte någon förändring avseende villkoren för bolagets lånefinansiering utan tillgodoser endast nya formella krav. Övrigt Stämmans beslut under punkterna 16-17 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11-14 och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b, 15 och 17-18 framgår ovan. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2005, styrelsens yttrande beträffande förslag till vinstutdelning, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 16 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget under adress Gustav III:s Boulevard 18, Solna, från och med den 4 april 2006 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress samt läggas ut på bolagets hemsida, www.billerud.se, samma dag. Solna i april 2006 Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Ingvar Petersson, styrelseordförande, telefon 070 595 7605