Ordinarie bolagsstämma 2005

Aktieägarna i Billerud AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 3 maj 2005 klockan 16.00, Aula Magna, Stockholms Universitet, Frescati, Stockholm. Vägbeskrivning från Stockholms innerstad: Med tunnelbana – åk röda linjen mot Mörby Centrum. Kliv av vid hållplats Universitetet. Med buss – ta buss 40, 540 eller 670 och kliv av vid Universitetet. Med bil – parkeringsplatser finns vid Södra huset. Taxiangöring – finns vid Aula Magnas taxientré på plan 2. Adressen är: Frescativägen 6. Bolagsstämmolokalerna öppnas klockan 14.30. Som en service till de aktieägare som inte har möjlighet att delta i stämman, kommer VDs tal att publiceras på www.billerud.se efter stämmans slut. Anmälan För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken lördagen den 23 april 2005 (aktieägarna erinras särskilt om att den 23 april 2005 är en lördag, se nedan); dels anmäla sitt deltagande på stämman senast onsdagen den 27 april 2005 klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till Billerud AB, Investor Relations, Box 703, 169 27 Solna, per telefon 08-553 335 40 eller per fax 08-553 335 65. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.se/anmalan eller via e-mail till bolagsstamma@billerud.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden (högst två). Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före stämman inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inre¬gistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast lördagen den 23 april 2005, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Aktieägarna erinras särskilt om att den 23 april 2005 är en lördag och att registrering således måste vara verkställd fredagen den 22 april 2005. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande till stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2004 samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2004 8. a) Verkställande direktörens anförande b) Styrelsens ordförandes redogörelse för styrelsens arbete c) Revisionsutskottets ordförandes redogörelse 9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för 2004 års förvaltning 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 12. Val av styrelse och styrelseordförande 13. Val av revisorer och revisorssuppleanter 14. Valberedning inför 2006 års ordinarie bolagsstämma 15. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier 16. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier 17. Förslag från aktieägaren Sverre Alvarsson att bolagsstämman beslutar att Billerud även skall ”transportera massaved genom direkta virkesavtal med SKOGSÄGARNA till [Billeruds] anläggningar i GRUMS, SKÄRBLACKA och KALIX” 18. Stämmans avslutande. Nomineringskommitté inför 2005 års ordinarie bolagsstämma Den 21 oktober 2004 offentliggjordes att en nomineringskommitté inför 2005 års ordinarie bolags¬stämma hade utsetts. Nomineringskommittén består av Sten L. Kottmeier, AMF Pension, ordförande i kommittén, Torsten Johansson, Handelsbanken Kapitalförvaltning samt Björn Lind, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, är samman¬kallande och sekreterare i nomineringskommittén. Beslutsförslag Punkten 2 Nomineringskommittén föreslår att styrelsens ordförande Ingvar Petersson väljs till ordförande vid bolagsstämman. Punkten 9 b Styrelsen föreslår en utdelning om 6 kronor 50 öre per aktie och den 9 maj 2005 som avstämningsdag för utdelning. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas VPC kunna utsända utdelningen den 12 maj 2005. Punkten 10 Nomineringskommittén föreslår att styrelsen skall bestå av sju stämmovalda ledamöter utan någon suppleant och två revisorer med två revisorssuppleanter. Punkten 11 Nomineringskommittén föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett belopp per år om 200.000 kronor (föregående år 200.000 kronor) för ledamot och med 400.000 kronor (400.000) per år till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att arvode för kommittéarbete i styrelsen skall utgå med 200.000 kronor att fördelas enligt styrelsens beslut mellan de som ingår i av styrelsen inrättade kommittéer. Arvode per ledamot är således oförändrat och förändringen av det totala arvodet om 1.800.000 kronor (1.400.000) beror på förslaget till nyval av ledamot som ej är anställd samt förslaget till arvode för kommittéarbete. Arvode till revisorerna före¬slås utgå enligt löpande räkning. Punkten 12 Nomineringskommittén föreslår omval av ledamöterna Ingvar Petersson, Björn Björnsson, Gunilla Jönson, Per Lundberg, Mats Pousette och Meg Tivéus samt nyval av Yngve Stade samt att Ingvar Petersson väljs till styrelsens ordförande. Yngve Stade är Sverigechef och medlem i koncernledningen för Stora Enso. Yngve Stade var styrelseledamot i Billerud 2001-2003. Punkten 13 Nomineringskommittén föreslår omval av auktoriserade revisorerna Caj Nackstad och Owe Wallinder som revisorer samt omval av auktoriserade revisorerna Thomas Nilsson och Hans Åkervall som revisorssuppleanter. Föreslagna revisorer och revisorssuppleanter kommer från revisionsfirman KPMG. Punkten 14 Nomineringskommittén föreslår att bolaget skall ha en valberedning med uppgift att inför kommande ordinarie bolagsstämma framlägga förslag för bolagsstämman avseende ordförande vid bolagsstämman, styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, samt arvode till styrelse och revisorer. Det föreslås att förfarandet skall tillgå enligt följande: Styrelsens ord¬förande skall under hösten varje år kontakta de större aktieägarna för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som skall ingå i valberedningen skall offentliggöras sex månader före ordinarie bolagsstämma. Vid behov skall bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga. Punkten 15 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolags¬stämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget på Stockholmsbörsen, till ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av aktier i bolaget inte överstiger 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Syftet med sådana förvärv skall vara att under perioden fram till nästa ordinarie bolagsstämma kunna justera bolagets kapital¬struktur och på detta sätt bidra till ett effektivare utnyttjande av bolagets resurser. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Punkten 16 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolags¬stämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv, samt även överlåtelse på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, samt vid annan överlåtelse än på börs, även kunna erläggas genom tillskott av egendom eller genom kvittning, eller eljest förenas med villkor. Överlåtelse på Stockholmsbörsen skall ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet på bolagets aktier. Annan överlåtelse får ske till lägst ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är för att ha handlingsberedskap att genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag och verksamheter. Övrigt Aktieägare representerande cirka 20 procent av samtliga aktier och röster har meddelat bolaget att de ställer sig bakom förslagen enligt punkterna 2 och 10-14. Bolagsstämmans beslut under punkterna 15 och 16 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst tvåtredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Handlingar Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2004 hålles tillgängliga hos bolaget under adress Gustav III:s Boulevard 18, Solna, från och med den 4 april 2005. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15 och 16 samt Sverre Alvarssons förslag enligt punkten 17 kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna från och med den 4 april 2005 på bolaget med ovan angiven adress. De aktieägare som önskar ta del av förslagen kan anmäla det till bolaget med angivande av adress så kommer handlingarna att sändas till dem med post. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida med adress: www.billerud.se. Solna i april 2005 Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Ingvar Petersson, styrelseordförande, 070 595 7605