Ordinarie Bolagsstämma 2003 Billerud AB (publ)

Ordinarie bolagsstämma 2003 Billerud AB (publ) Aktieägarna i Billerud AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 6 maj 2003 klockan 16.00, Aula Magna, Stockholms Universitet, Frescati, Stockholm. Vägbeskrivning från Stockholms innerstad: Med tunnelbana - åk röda linjen mot Mörby Centrum. Kliv av vid hållplats Universitetet. Med buss - ta buss 40, 540 eller 670 och kliv av vid Universitetet. Med bil - parkeringsplatser finns vid Södra huset. Taxiangöring - (Stockholms Universitet nr 6) finns vid Aula Magnas taxientré på plan 2. Adressen är: Frescativägen 6. Som ett led i Billeruds och Aktiespararnas samarbete kring aktieägarutbildning kommer Gunnar Ek från Aktiespararna att tala om nödvändigheten av långsiktighet i aktiesparande, se program för aktieägare nedan. Bolagsstämmolokalerna öppnas klockan 14.15. Som en service till de aktieägare som inte har möjlighet att delta i stämman, kommer VDs tal att publiceras på www.billerud.com efter stämmans slut. Anmälan För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken lördagen den 26 april 2003 (aktieägarna erinras särskilt om att den 26 april 2003 är en lördag); dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 29 april 2003 klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till Billerud AB, Investor Relations, Box 703, 169 27 Solna, per telefon 08-553 335 40 eller per fax 08-553 335 65. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.com/anmalan eller per e-mail: bolagsstamma@billerud.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden (högst två). Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före stämman inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 26 april 2003, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Aktieägarna erinras om att den 26 april 2003 är en lördag och att registrering således måste vara verkställd fredagen den 25 april 2003. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande till stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2002 samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2002 8. Verkställande direktörens anförande 9. Beslut om a) Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för 2002 års förvaltning 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 12. Val av styrelse 13. Val av två revisorssuppleanter 14. Styrelsens förslag till nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktier 15. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier 16. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier 17. Förslag från Sveriges Aktiesparares Riksförbund om beslut angående nomineringskommitté 18. Stämmans avslutande. 19. Nomineringskommitté inför 2003 års ordinarie bolagsstämma 2002-10-21 offentliggjordes att en nomineringskommitté inför 2003 års ordinarie bolagsstämma hade etablerats. Nomineringskommittén består av Sten L. Kottmeier, AMF Pension (ordförande), Björn Lind, SEB Fonder och SEB Trygg Liv samt Lars Öhrstedt, AFA. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, är sammankallande och sekreterare i nomineringskommittén. Beslutsförslag Punkten 9 b Styrelsen föreslår en utdelning om 6 kronor 50 öre per aktie och den 9 maj 2003 som avstämningsdag för utdelning. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens föreslag beräknas VPC kunna utsända utdelningen den 14 maj 2003. Punkten 10 Nomineringskommittén föreslår att styrelsen skall bestå av sju stämmovalda ledamöter utan någon suppleant. Punkten 11 Nomineringskommittén föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett belopp per år om 150.000 kronor för ledamot och med 300.000 kronor per år till den styrelsen inom sig utser till ordförande. För ledamot som är anställd utgår inte arvode. Totalt styrelsearvode att fördelas är således 1.050.000 kronor per år. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning. Punkten 12 Nomineringskommittén föreslår omval av ledamöterna Ingvar Petersson, Björn Björnsson, Per Lundberg, Meg Tivéus och Bert Östlund samt nyval av Gunilla Jönson och Mats Pousette. Ledamoten Yngve Stade har undanbett sig omval. Gunilla Jönson, född 1943 är rektor och professor i förpackningslogistik vid Lunds Tekniska Högskola samt adjungerad professor i förpackningslära vid Michigan State University i USA. Gunilla Jönson sitter dessutom i beredningsorgan i forskningsstiftelser och styrelser utanför Lunds Universitet samt är styrelseledamot i Elanders AB. Mats Pousette, född 1952, som mellan 1998 och 2001 var koncernchef för Åkerlund & Rausing, är idag arbetande styrelseordförande i Torda Ink Holding AS, en leverantör av tryckfärg till förpackningsindustrin, styrelseordförande och delägare i Involve Holding samt styrelseledamot och delägare i Å&R Carton AB, ett förpackningsföretag inom kartongindustrin. Punkten 13 Nomineringskommittén föreslår att bolagsstämman för tiden intill den ordinarie bolagsstämman 2005 väljer auktoriserade revisorerna Thomas Nilsson och Hans Åkervall till revisorssuppleanter. Bakgrunden till förslaget är att nomineringskommittén anser det lämpligt att det finns ersättare till de ordinarie revisorerna i händelse av förhinder. Punkten 14 Bolaget har med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma 2002 genomfört återköp av totalt 4.831.000 stycken egna aktier, vilket motsvarar 7,7 % av samtliga aktier i bolaget. I syfte att möjliggöra ytterligare återköp, utöver de 2,3 % som för närvarande återstår inom den möjliga ramen, föreslås följande: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 60.387.500 kronor genom indragning utan återbetalning av 4.831.000 aktier som bolaget återköpt. Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Punkten 15 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget på börs där bolagets aktier är noterade, till ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av aktie i bolaget inte överstiger 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Syftet med sådana förvärv skall vara att under perioden fram till nästa ordinarie bolagsstämma kunna justera bolagets kapitalstruktur och på detta sätt bidra till ett effektivare utnyttjande av bolagets resurser. Punkten 16 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv, samt även överlåtelse på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, samt vid annan överlåtelse än på börs, även kunna erläggas genom tillskott av egendom eller genom kvittning, eller eljest förenas med villkor. Punkten 17 Sveriges Aktiesparares Riksförbund ("Aktiespararna") har föreslagit att en nomineringskommitté utses av bolagsstämman. Kommittén skall bestå av från bolaget fristående ledamöter och representera bolagets ägare på bolagsstämman. En representant för de mindre aktieägarna föreslås ingå i kommittén. Ett antal större aktieägare, tillsammans representerande ca 16,5 % av rösterna i bolaget, har aviserat att de kommer att yrka avslag på Aktiespararnas förslag avseende nomineringskommitté och istället kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att nomineringsprocessen - i likhet med tidigare - skall tillgå enligt följande. De största aktieägarna utser var sin representant att utgöra nomineringskommitté. Namnen på de som kommer att ingå i nomineringskommittén kommer att offentliggöras i anslutning till delårsrapporten för tredje kvartalet. Styrelsens ordförande biträder nomineringskommittén. Övrigt Aktieägare representerande ca 25 % av samtliga aktier och röster har meddelat bolaget att de ställer sig bakom förslagen enligt punkterna 10 - 13. Vid ordinarie bolagsstämma 2001 valdes auktoriserade revisorerna Caj Nackstad och Owe Wallinder som ordinarie revisorer för tiden intill den ordinarie bolagsstämman 2005. Bolagsstämmans beslut under punkterna 14 - 16 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Handlingar Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2002 hålles tillgängliga hos bolaget under adress Gustav III:s boulevard 18, Solna, från och med den 22 april 2003. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14 - 16 kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna från och med den 22 april 2003 på bolaget med ovan angiven adress. De aktieägare som önskar ta del av förslagen kan anmäla det till bolaget med angivande av adress så kommer handlingarna att sändas till dem med post. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida med adress: www.billerud.com Solna den 3 april 2003 Styrelsen Program för aktieägare 14.15 Dörrarna till Aula Magna öppnas Kaffe serveras 14.45-15.30 Föredrag av Gunnar Ek, Aktiespararna, om nödvändigheten med långsiktighet i aktiesparande 15.30 Stämmolokalen öppnas 16.00 Bolagsstämman inleds För ytterligare information, vänligen kontakta: Styrelseordförande Ingvar Petersson, 070-595 76 05 ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/04/03/20030402BIT01630/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/04/03/20030402BIT01630/wkr0002.pdf