Ordinarie bolagsstämma 2002 Billerud AB (publ)

Ordinarie bolagsstämma 2002 Billerud AB (publ) Aktieägarna i Billerud AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma den 7 maj 2002 klockan 16.00, Aula Magna, Stockholms Universitet, Frescati, Stockholm. Vägbeskrivning från Stockholms innerstad: Med tunnelbana - åk röda linjen mot Mörby Centrum. Kliv av vid hållplats Universitetet. Med buss - ta buss 40, 540 eller 670 och kliv av vid Universitetet. Med bil - parkeringsplatser finns vid Södra huset. Taxiangöring - (Stockholms Universitet nr 6) finns vid Aula Magnas taxientré på plan 2. Adressen är: Frescativägen 6. Bolagsstämmolokalerna öppnas klockan 14.30. Anmälan För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken lördagen den 27 april 2002 (aktieägarna erinras särskilt om att den 27 april 2002 är en lördag); dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 30 april 2002 klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till Billerud AB, Investor Relations, Box 703, 169 27 Solna, per telefon 08-553 335 40 eller per fax 08-553 335 65. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida www.billerud.com/anmalan eller per e-mail: bolagsstamma@billerud.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden (högst två). Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före stämman inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 27 april 2002, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Aktieägarna erinras om att den 27 april 2002 är en lördag och att registrering således måste vara verkställd fredagen den 26 april 2002. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande till stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2001 samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2001 8. Verkställande direktörens anförande 9. Beslut om a) Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för 2001 års förvaltning 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 12. Val av styrelse 13. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev 14. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier 15. Styrelsens förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier 16. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Punkten 9 b Styrelsen föreslår en utdelning om 3 kronor 50 öre per aktie och den 13 maj 2002 som avstämningsdag för utdelning. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas VPC kunna utsända utdelningen den 16 maj 2002. Punkten 10 Föreslås att styrelsen skall bestå av sex stämmovalda ledamöter utan någon suppleant. Punkten 11 Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp per år om 150.000 kronor för ledamot och med 300.000 kronor per år till den styrelsen inom sig utser till ordförande. För ledamot som är anställd utgår inte arvode. Totalt arvode att fördelas inom styrelsen föreslås således vara 900.000 kronor per år. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning. Punkten 12 Föreslås omval av Ingvar Petersson, Björn Björnsson, Per Lundberg, Yngve Stade, Meg Tivéus och Bert Östlund till styrelseledamöter. Punkten 13 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av konvertibla skuldförbindelser till anställda på följande huvudsakliga villkor. Konvertibla skuldförbindelser om sammanlagt högst nominellt 140.000.000 kronor skall äga tecknas av anställda i Billerud-koncernen i Sverige. Anställda skall äga teckna högst 150.000 kronor vardera och garanteras vid rådande marknadsförhållanden tilldelning med cirka 50.000 kronor vardera. Teckning skall ske under perioden från och med den 14 maj till och med den 23 maj 2002. Betalning skall ske senast den 20 juni 2002. Emissionskursen skall motsvara de konvertibla skuldförbindelsernas nominella belopp och bedöms motsvara marknadsvärdet. Skuldförbindelserna skall löpa från den 20 juni 2002 med årlig ränta beräknad efter en räntesats motsvarande STIBOR med avdrag av cirka 1,0 procentenheter, att erläggas årsvis i efterskott. Skuldförbindelserna förfaller till betalning den 20 juni 2007 om icke konvertering skett dessförinnan. Konvertering skall kunna ske till aktier från den 21 februari 2006 till och med den 15 maj 2007 till en konverteringskurs som skall uppgå till 115 procent av på visst sätt beräknat genomsnitt av den under perioden från och med den 14 maj till och med den 21 maj 2002 på Stockholmsbörsen noterade betalkursen för aktie i bolaget. Aktiekapitalet skall öka med högst 20.109.300 kronor. Vid full konvertering uppgår utspädningseffekten till högst 2,5 procent av aktiekapital och röster, medförande en minskning av den för 2001 redovisade vinsten per aktie efter konvertering med 34 öre från 13,81 kronor till 13,47 kronor. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv till förslaget är följande. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med bolaget. Det är därför fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda anställda en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Punkten 14 Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget på börs där bolagets aktier är noterade, till ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av aktie i bolaget inte överstiger 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Syftet med förvärv skall vara att under perioden fram till nästa ordinarie bolagsstämma kunna justera bolagets kapitalstruktur och på detta sätt bidra till ett effektivare utnyttjande av bolagets resurser. Punkten 15 Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma att, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier till tredje man som betalning i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, genom tillskott av egendom eller genom kvittning, eller eljest förenas med villkor. Övrigt Aktieägare representerande ca 40 procent av samtliga aktier och röster har meddelat bolaget att de ställer sig bakom förslagen enligt punkterna 10-12. Vid ordinarie bolagsstämma 2001 valdes auktoriserade revisorerna Caj Nackstad och Owe Wallinder som ordinarie revisorer för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämman 2005. Bolagsstämmans beslut enligt punkten 13 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut under punkterna 14-15 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst tvåtredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Handlingar Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2001 hålles tillgängliga hos bolaget under adress Gustav III:s boulevard 18, Solna från och med den 23 april 2002. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-15 kommer hållas tillgängligt för aktieägarna från och med den 23 april 2002 på bolaget med ovan angiven adress. De aktieägare som önskar ta del av förslaget kan anmäla det till bolaget med angivande av adress så kommer förslaget att sändas till dem med posten. Handlingarna kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida med adress: www.billerud.com. Solna i mars 2002 Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Ingvar Petersson, styrelseordförande, 070 595 7605 ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/04/20020404BIT00780/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/04/20020404BIT00780/wkr0002.pdf